凉州叛军推举王国为主师，率军东进，围攻陈仓。陈仓是关中门户，一旦失守，叛军就能直入三辅。
朝廷急调皇甫嵩，拜其为左将军，令其与前将军董卓各率二万人，前往解围。
两军在路上会合。董卓骑在马上，望着陈仓方向升起的浓烟，对皇甫嵩说了自己的想法。
「陈仓被围，城小墙薄，叛军人多势众，若不速进，城必不保。」
皇甫嵩不慌不忙，勒马望着前方。「陈仓虽小，城防坚固。王国远道而来，粮草不继，围不了多久。」
董卓皱眉。「战机不等人，拖久了城就没了。」
皇甫嵩看了他一眼。「百战百胜不如不战而胜。先做好防守，等敌人露出破绽。陈仓城小，但防守坚固，不是那么容易攻下来。王国急着攻城，我们急着去救，谁先露出破绽谁吃亏。让他们攻，等叛军打累了，粮草耗尽，我们再动手。」
行军途中，董卓几次想加速，皇甫嵩始终没松口。陈仓的守军也确实争气，城墙上滚石檑木如雨般砸下，硬是把叛军的云梯一架架掀翻。叛军死伤惨重，城外壕沟里填满了尸体。
八十多天后，王国的人马实在撑不住了。士卒饿得只能吃野菜，军中瘟疫蔓延，士气掉到了谷底。
王国下令撤军，各部争相后撤，车马拥挤，队伍在官道上拉成一条长蛇。皇甫嵩站在望楼上看见叛军乱成一锅粥，当即下令全军出击，分两翼追击。
董卓勒住马，对皇甫嵩劝谏道：「王国已经退了，穷寇莫追，兵法有云归师勿遏，叛军急着撤退，你追上去叛军会跟你拼命。」
皇甫嵩不以为然，冷淡回了他一句：「王国的兵已经散了，这时候不追，等他缓过劲来重整旗鼓，以后更麻烦。」
前军推进速度快得惊人，骑兵从侧翼穿插，步卒正面压上，截断了叛军后撤的退路。
金鼓声彻夜不息，董卓在营中等到后半夜，最终没有出动。天亮时斥候来报，皇甫嵩部斩首万余级，叛军溃散，王国下落不明。
皇甫嵩胜了，韩遂不久后废黜王国。从此凉州叛军群龙无首，诸部互不相属。
董卓不后悔自己按兵不动。他的兵是自己养出来的，要保存实力，不能折在这一仗里。
皇甫嵩在奏章里如实上报，灵帝论功行赏。王国的叛乱平定后，朝廷论功，皇甫嵩升赏，董卓也没有受罚。
虽说凉州平叛最大的功劳属于皇甫嵩，但董卓不羡慕更不后悔。作为一个边将，麾下士卒能保留实力就是最好的结果。
正所谓有兵才有将，没有兵的武将只会任人宰割！
没过多久，灵帝下诏征董卓入朝为少府。少府是九卿之一，管皇室的财政和事务，品秩高，但没有兵权。
诏书送到营中，董卓看完后放在案上，没有接受。
董卓写了一封奏章送回洛阳，凉州还在乱，叛军还没剿乾净，这正是臣为国家效力的时候。将士们都不愿意我走，拦着我的车驾，臣实在走不了。
灵帝看到董卓奏章，久久无言，脸色像吞了一根鱼刺一样难受。
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